周建（王學(xué)兵）和夏蓓（劉婕）在繁瑣的婚前準(zhǔn)備過程中，與五段不同年齡段人的愛情故事迎面，在這些故事里，他們瞥見自己的過去、現(xiàn)在以及可能的未來。
　　《聲音》一段，他們見到的是少年人朦朧美好的初戀風(fēng)情；《照片》一段，他們感受到的是青年人熱戀的轟烈；《玩具》一段，年輕夫婦婚后平凡、平淡的生活與幻想世界的差距被他們盡收眼底；《十三香》一段，入他們眼的，是人到中年再次面對愛情考驗時走上離婚之路的無奈和堅決；《麻將》一段，他們所見，則是步入人生黃昏之境的老年人沐浴夕陽之戀的溫馨。

　　一個年輕男子對他多年來的暗戀對象的情感，意外地讓他卷入了一場三人關(guān)系中。他以為這實現(xiàn)了自己終極的幻想。然而，當(dāng)幻想結(jié)束后，三人都不得不面對現(xiàn)實世界中嚴(yán)峻的后果，并承擔(dān)起他們行為的責(zé)任。

名為死亡的怪物，已來到了鄭康的病房門口，十年的斗爭，它還是贏了。 死亡即將永恒的帶走鄭康的幸福，他摯愛的幸福，他摯友的幸福，以及四位年邁老人的幸福。 但那是不可能的，十年的仇，今天，鄭康只允許死亡帶走一個幸福。 

　　徐達(dá)文（施展 飾）和徐達(dá)武（施展 飾）本是情同手足的兄弟，彼此之間感情十分要好，然而一場意外的發(fā)生令徐達(dá)文淪為了階下囚，因為過失致人死亡罪而獲得了三年的有期徒刑。在此期間，徐達(dá)武的事業(yè)蒸蒸日上，他就此走上了人生巔峰。
　　出獄后，徐達(dá)文終于回到了日思夜想的兄弟身邊，哪知道令人竟然因為金錢反目成仇。與此同時，兄弟兩人的身邊開始接二連三的發(fā)生科學(xué)無法解釋的詭異事件，在暗中，似乎有一雙眼睛一直死死的盯著他們。這一切怪異現(xiàn)象的源頭，要追溯到三年前令徐達(dá)文鋃鐺入獄的那場意外中。

　　美國聯(lián)邦調(diào)查局特工格雷琴正在前往華盛頓哥倫比亞特區(qū)的飛機上，坐在她旁邊的男子突然提出了一個不尋常的交易。他解釋說他們的飛機馬上就要被劫持了，并承諾付給她七千五百萬美元，前提是她可以讓他安全回到地面。當(dāng)一群職業(yè)搶匪控制飛機以后，她意識到他不是在開玩笑。

　　1939年，德國以閃電戰(zhàn)突襲波蘭，迅速侵占波蘭大部分領(lǐng)土。美麗善良的安東尼娜和丈夫揚·扎賓斯基博士經(jīng)營的動物園因為德軍的轟炸損失慘重，同時還面臨著停業(yè)的風(fēng)險。隨著德軍的大舉攻占，波蘭的猶太人遭到驅(qū)趕。安東尼娜不忍朋友背井離鄉(xiāng)，于是與揚商議將她藏在動物園。在目睹眾多猶太人的悲慘遭遇后，揚決定將動物園作為猶太人的臨時藏身之所。夫婦二人找到身為德國軍官的故交盧茨·赫克幫忙。身為動物學(xué)家的赫克也正欲利用動物園的美洲野牛試圖繁育已經(jīng)絕種的歐洲野牛，于是欣然同意他們以為德軍提供豬肉的名義將動物園改為養(yǎng)豬場繼續(xù)經(jīng)營的想法。揚借由從猶太人聚集區(qū)運輸草料救出一批又一批的猶太人。安東尼娜將這些猶太人安置在空蕩蕩的獸欄，每當(dāng)夜幕降臨，這些猶太人便走出黑暗，一同用餐、交談。戰(zhàn)爭愈演愈烈，愛國心切的揚加入華沙救國軍，在戰(zhàn)斗中受傷被俘，生死未卜，下落不明。身單力薄的安東尼娜獨自撫養(yǎng)一雙兒女并掩護著猶太人撤離。戰(zhàn)爭結(jié)束，安東尼娜和揚回到動物園，與朋友們共同重建他們的家園。

　　三位大導(dǎo)演的三個小故事：樓上：《俄狄浦斯的煩惱》，講述一個被母親困擾的男人；樓中：《沒有伊佐的生活》，講述了小女孩伊佐與印度小王子和自己的父母的感情；樓下：《生命之課》，一個畫家暗戀自己的女助手，失戀與幸福同樣刺激她的靈感。

　　著名的演員兼導(dǎo)演向井武平（三國連太郎 飾）正在拍攝一部講述夫妻倆同時罹患癌癥，飽受病痛折磨的悲劇電影。現(xiàn)實中的向井嗜酒如命、放縱色欲，生活極其不規(guī)律。某天他突然被診斷出患有晚期胃癌，只剩下不到一年的生命。原本打算分居的妻子萬里子（宮本信子 飾）只得用謊言搪塞，小心侍候病重的丈夫。
　　第一次手術(shù)后不久，向井倒在片場，再次回到醫(yī)院。他雖然保持樂觀的性格，但偶然間仍得知自己的真實情況，精神備受打擊。痛苦之至，向井甚至用片中女主角使用的方法自殺。徘徊在死亡邊緣的他恍惚間經(jīng)歷一場奇異之旅，并開始對人生有所感悟……

　　《超市之女》描述一個傻頭傻腦的老板五郎，不善經(jīng)營舊式超級市場「正直屋」，在另一家擅於耍弄行銷的「減價大王」超市的威脅下，生意一落千丈?！笢p價大王」更打算以高薪挖走「正直屋」多個部們主管，「正直屋」前景岌岌可危。
　　五郎的國小同學(xué)花子，是名寡婦，她憑著家庭主婦的敏銳觸角，銳意改革「正直屋」，改善壽司、肉類、鮮魚等多包裝流程。雖然最初部門主管各據(jù)山頭，抗拒改革，但花子對「正直屋」不離不棄，最終扭轉(zhuǎn)乾坤，說服部門主管與「正直屋」共存亡，令「正直屋」不但只賣新鮮食品，更體貼眾太太的需要，令她們安心購物?！刚蔽荨棺罱K於元旦傾銷中突圍而出，顧客大排長龍，徹底擊敗「減價大王」。

　　亨利（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 飾）一生都在苦心經(jīng)營著自己的農(nóng)業(yè)帝國，雖然已經(jīng)年邁，但亨利還是不滿足于目前所擁有的一切，他希望自己的兒子迪恩（扎克·埃夫隆 Zac Efron 飾）能夠跟在身邊協(xié)助自己經(jīng)營家族企業(yè)，以進(jìn)一步擴大他的農(nóng)業(yè)帝國版圖。然而，叛逆的迪恩并不想子承父業(yè)，他的理想是成為一名賽車手。
　　一邊是父子之間的矛盾不斷的升級，一邊是當(dāng)局開始著手調(diào)查農(nóng)場真正的經(jīng)營狀況，亨利腹背受敵力不從心。而迪恩也并非能夠完全的置身事外，身上留著家族的血液的他也在不知不覺中被卷入了這巨大的漩渦之中。

　　理發(fā)師陸平（陳坤 飾）憑著自己的好手藝在大上海過著平凡的生活。日軍侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)，自此開始了長達(dá)半生的顛沛流離。逃往江南古鎮(zhèn)之后，陸平遇到了一位美麗的江南女子宋嘉儀（曾黎 飾），倆人一見鐘情，無奈宋嘉儀婚約在先，其父宋豐年也想借女兒在那個特殊的年代里有個依靠，將宋嘉儀嫁給了國民黨軍官葉江天，嫁為人婦的宋嘉儀從未停止對陸平的愛戀，而陸平在顛沛流離的大半生除了自己的手藝始終沒有放下的還有這份感情。一生情緣，半世坎坷，亂世之中這對有情人如歌如泣般演繹著他們的人生與愛戀……
　　本片根據(jù)凡一平同名小說改編，是導(dǎo)演陳逸飛生前最后一部作品。