A homicidal foreclosure victim kidnaps a real estate agent and plans to kill her in the housing development where she finagled money from customers like him.

　　巴里（尼可·斯徹金格 Nicole Scherzinger 飾）是校園里的風(fēng)云人物，外號“皇后”，個性奔放熱情又美麗的她身后追隨者一大堆，可巴里根本不將這些傻男孩放在眼中。一天，巴里駕駛著母親的車出去兜風(fēng)，哪知道遇到了車禍，就在巴黎一籌莫展之際，學(xué)校里的怪胎男孩摩根（Gay Thomas Wilson 飾）出現(xiàn)在了巴里的面前，成為了她的救世主。
　　摩根雖然個性古怪，在學(xué)校里沒什么朋友，但是聰明伶俐的他擁有一手出色的修車技術(shù)，可以救巴里于水火之中。于是，摩根和巴里達成了一個交易，他幫助巴里修車，而巴里則要在學(xué)校里假扮自己的女朋友，給自己“漲漲臉面”。

　　20年代舊上海的一個夜晚，青年工人趙志龍因參加罷工，被國民黨軍警殺害，一時間洞房成了靈堂。新婚妻子阿英悲痛萬分。然而更使阿英擔(dān)憂的是，師弟阿龍生性剛烈，疾惡如仇，師兄的慘死他豈能無動于衷。阿龍果然從外地匆匆趕回上海，發(fā)誓要為師兄報仇。他懷著偏激的復(fù)仇心理，接連暗殺了國民黨衛(wèi)戍區(qū)中校處長和青幫爪牙謝老五，因而遭到警方追捕。激戰(zhàn)中阿龍不幸掛彩，師嫂阿英巧妙地騙過盤查，救出阿龍。但警方布置了更嚴(yán)密的大搜捕，幸得好友俞子卿及時報信，他們逃脫虎口，投奔紹興叔父寧玉武家中。經(jīng)阿龍再三請求，叔父請劉云甫帶他返回上海，為其師兄報仇。他們剛到碼頭，便被青幫頭子楊采臣發(fā)覺。青幫與軍閥相互勾結(jié)，先是制造內(nèi)部隔閡，隨之定計陷害。在阿龍埋頭扛包干苦力時，楊采臣暗中將槍支藏于米包中，致使阿龍被扣"走私軍火"的罪名而入獄……阿龍報仇志堅，而劉云甫卻被青幫收買，父子二人暗地里私開煙館、妓院，大干傷天害理勾當(dāng)，阿龍憤然砸了妓院，與劉家父子劍拔弩張。與阿龍命運相關(guān)、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，滿腹屈辱憂忿，含恨身亡。阿龍肝腸寸斷。陰險狡詐的楊采臣此時又把誘餌投向俞子卿，這位昔日曾與阿龍共患難的把兄弟，趁內(nèi)部分崩離析之機，投靠了青幫。阿龍帶著美夢來上海搶碼頭，但一無所獲，最終慘死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龍，雖受阿龍多次冷落仍堅貞不移的劉云甫之女劉亞琴，帶著阿龍的遺孤寧小龍，離開上海無走他鄉(xiāng)。

　　桂林的某畫展上，一群外賓對小希的畫贊嘆不止。小希的母親就十分愛好畫畫，支持小希，但父親不喜歡他畫畫。一次，小希被老畫家翼來之發(fā)現(xiàn)，收他為徒?？h文化館館長的兒子羅小飛在父親的“教導(dǎo)”下畫的“大批判”畫要出版了，而小希在師傅指點下畫的小貓卻受了批斗。小希一氣之下推出小貓，小貓弄翻了小飛家慶功宴的桌子，小飛毒死了小貓，小希難過地畫出《群貓游戲圖》，受到廣泛贊揚。在大廳里，小畫家們的畫受到外賓喜愛，大家紛紛合影，只有小希還在畫著。