楊云飛（吳京 飾）年幼時被崇真派掌門人青松道長（吳衛(wèi)東 飾）收養(yǎng)，在霧峰山苦心習武，長大成人。然而，苦于門派內(nèi)禁律森嚴，楊云飛一直無法正式拜入崇真派門下，這讓楊云飛感到十分受傷，最終決定離開。
　　無敵門主獨孤無敵（楊帆 飾）一直將青松道長視為自己最強勁的敵手，希望有朝一日能夠?qū)⑵浯驍?，讓自己的門派取代崇真派，成為江湖第一。獨孤無敵向青松道長派去了戰(zhàn)帖，在這場曠世惡戰(zhàn)之中，兩人兩敗俱傷。獨孤無敵的妻子沈曼君（崔紅紅 飾）于偶然之中救下了身負重傷的青松道長，隨著時間的推移，兩人之間漸漸產(chǎn)生了真摯的感情，這讓獨孤無敵感到十分憤怒，發(fā)誓要將青松道長除之而后快。

　　沈禮安（尚于博 飾）在珍珠島上和心如（秋瓷炫 飾）一見鐘情，兩人很快就走到了一起。一直暗戀心如的元皓勇（于波 飾）在嫉妒的趨勢之下設計了一場陰謀加害于沈禮安，結(jié)果，雖然沈禮安保住了性命，卻失去了記憶，當心如再次站在昔日的戀人面前時，對方竟然連她是誰都不知道，而此時的心如腹中已經(jīng)懷上了沈禮安的孩子。
　　元魁恩（劉永 飾）陪伴和守護著心碎欲絕的心如，漸漸地，深受感動的心如嫁給了他，可七年后，元魁恩不幸去世，元皓勇的糾纏卷土重來，為了避開爭端，心如帶著兒子皓文故地重游，再度遇見了沈禮安。彼時的沈禮安迎娶了孫夢雨（吳辰君 飾）為妻，幾經(jīng)波折之后，心如才得知了舊情人當年失憶的真相。

　　戚少商（張智霖 飾）與顧惜朝（鐘漢良 飾），今生難得的知己，又是有不共戴天之仇的宿敵。戚少商：連云寨大當家。他宅心仁厚，引得人人都對他心懷敬意和佩服，正因為他這種大俠之氣，引得他被贈逆水寒寶劍。而逆水寒的劍中則隱藏著巨大的秘密。顧惜朝：身為青樓女子之子，能文能武，懂兵法，著《七略》一書，望報國以明志。卻因為出身的問題，受盡冷眼，感受世態(tài)炎涼。顧惜朝于一次街頭賣藝上遇到了全相傅宗書之女傅晚晴（宋佳 飾），對其一見傾心。但在成親當晚，卻被全相委托了一項必須完成的任務，就是刺殺戚少商奪得逆水寒。
　　為了與晚晴相伴且實現(xiàn)自己的抱負，顧惜朝設計接近戚少商。二人一見如故，戚少商更是把顧惜朝引為難得的知己。但二人身處不同的立場，顧惜朝還是血染連云寨，戚少商幸運逃出。于是一場追殺與逃亡的故事就此拉開序幕……