上集的末尾，雷洛（劉德華 飾）遇上了阿霞（邱淑貞 飾），并見到自己的兒子雷用賢，原來當(dāng)年阿霞被親戚帶到了東莞，逃過了那場(chǎng)大火，當(dāng)時(shí)已有身孕。雷諾自覺愧對(duì)他們母子，和妻子白月嫦（張敏 飾）商量后，準(zhǔn)備納阿霞為妾，誰知此時(shí)，港英政府宣布廢除大清律例，執(zhí)行一夫一妻制，阿霞無奈 之下，帶著兒子遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)。
十多年之后，一家人再次重逢。此時(shí)的雷洛榮升總?cè)A探長(zhǎng)，經(jīng)歷了偏門百花齊放的六十年代，累積了巨額財(cái)富，成為當(dāng)時(shí)社會(huì)最叱詫風(fēng)云的人物，不過潛在的危險(xiǎn)也漸漸襲來；阿霞一人在海外辛苦，供兒子念書，身染重??；兒子雷用賢（郭富城 飾）大學(xué)畢業(yè)，是港英政府籌建廉政公署而招攬的人才，對(duì)父親的所作所為深惡痛絕。
阿霞病危，雷洛帶傷到醫(yī)院探望，雷洛的仇家也追殺到了醫(yī)院，兒子雷用賢看見父親陷入險(xiǎn)境，心中也展開了激烈的天人交戰(zhàn)……
