上世紀(jì)20年代舊上海，儼然一個(gè)冒險(xiǎn)家的樂(lè)園。成千上萬(wàn)的人蜂擁至此，只為實(shí)現(xiàn)那“一朝富貴，平步青云”的美夢(mèng)。當(dāng)然，正引起巨大的誘惑性，各色人等紛繁踏至，魚(yú)龍混雜，好一個(gè)混亂喧鬧所在。
經(jīng)歷七年牢獄之災(zāi)，賭界名人龍四爺（謝賢 飾）重返上海灘，追被奪回他所失去的一切。在火車(chē)上，龍四結(jié)識(shí)包括藍(lán)鷹、杜百川、徐大山、成昆（黃仲昆 飾）等十幾位好漢，這十三人雖結(jié)為兄弟，同闖天下。龍四初戰(zhàn)告捷，一戰(zhàn)打敗黃海所有高手，并將其賭場(chǎng)據(jù)為己有，隨后更拿下賭場(chǎng)大鱷其善。前后只用七天時(shí)間，龍四重新稱(chēng)霸上海賭場(chǎng)。在此之后，他將旗下賭場(chǎng)分給十二位結(jié)拜兄弟打理。然而自古“苦同享、富難當(dāng)”，利欲熏心的成昆意欲借此作大，上演了手足相殘的連番惡斗……
