志文（許冠文 飾）是電視臺(tái)一名跑龍?zhí)?，自認(rèn)為很有才華，所以一直郁郁不得志。志文的弟弟志新（許冠英 飾）是一個(gè)天才發(fā)明家，最近他發(fā)明了一部笑彈機(jī)，能讓人大笑不止。正當(dāng)志文得過(guò)且過(guò)之時(shí)，另外一家電視臺(tái)請(qǐng)他去客竄一回主持，志文信心十足、帶著弟弟的新發(fā)明前往晚會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，志文的賣力 表演和笑彈機(jī)的威力令在場(chǎng)的所有人都大笑不已，節(jié)目的效果超過(guò)了預(yù)期。于是，這家電視臺(tái)許諾高薪想挖志文過(guò)來(lái)。志文也十分想走，無(wú)奈自己和原來(lái)的電視臺(tái)簽了8年的賣身契，如果違約將承擔(dān)巨額賠款。一個(gè)晚上，兄弟倆一起潛入了電視臺(tái)的保險(xiǎn)庫(kù)，想將賣身契偷回來(lái)……

　　1898年山東大旱，無(wú)數(shù)難民涌入上海求生，人流中馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來(lái)到這片英國(guó)人掌控下的東方樂(lè)園，二馬無(wú)技傍身，只好從碼頭苦力做起。馬永貞機(jī)緣巧合結(jié)識(shí)上海碼頭之王譚四（元彪 飾），并憑借出色身手獲得其欣賞。其時(shí)譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰(zhàn)，馬永貞遭遇混戰(zhàn)，為譚四的一壺春舞廳出手擊退強(qiáng)敵，對(duì)賣場(chǎng)其中的歌女金鈴子（宣萱 飾）一見(jiàn)鐘情。譚四感佩馬永貞義氣，將一壺春和老板娘艷陽(yáng)天一同贈(zèng)送之。馬永貞遂以一壺春為起點(diǎn)，率眾攻占楊雙地盤，激起上海灘無(wú)數(shù)殺伐。馬永貞遭遇楊雙暗算，命懸一線之際卻再遇金鈴子……

　　每年，村民們都會(huì)選一名純潔的少女，將她獻(xiàn)給邪惡貪婪的地藏鬼王（陳龍 飾），凡是落入地藏鬼王手中的女子，無(wú)一不面臨著香消韻損的悲慘命運(yùn)。這一次，遭殃的是嫣紅，雖然麻衣老祖（午馬 飾）得知這一消息立刻前往營(yíng)救，但最終還是沒(méi)趕上。麻衣老祖和地藏鬼王之間展開(kāi)了激烈的較量，最終，兩人同歸于盡。
　　一晃眼兩百年過(guò)去，醫(yī)師（張國(guó)強(qiáng) 飾）于無(wú)意之中拾得并且安葬了嫣紅的遺骨，一人一鬼就此邂逅，產(chǎn)生了一段纏綿悱惻的人鬼絕戀。與此同時(shí)，鬼王之心亦因?yàn)檎吹搅巳祟愌憾阑覐?fù)燃，地藏鬼王再度降臨世間禍害凡人，麻衣老祖的傳人初一（鄭則仕 飾）和十五（何家勁 飾）繼承了師父的遺志，再度與鬼王展開(kāi)大戰(zhàn)。

　　本片乃韓籍導(dǎo)演張一湖於1972年執(zhí)導(dǎo)的功夫片，故事講述日本財(cái)閥小川(井淼 飾)，為謀奪燕姓所有之森林，收買燕家的內(nèi)侄徐千(陳鳳鎮(zhèn) 飾)，盜取地契印章。後被燕老發(fā)覺(jué)，徐千竟將燕老痛毆致死。關(guān)甫凌有女月花(井莉 飾)，與燕家小主人子飛(凌雲(yún) 飾)，本有嫁娶之約，燕老死後，子飛雖愛(ài)月花，但鑑於其父與日人相勾結(jié)，國(guó)恨家仇，兒女私情無(wú)法兼顧，只得示意決絕……

　　三十年代舊上海，各方勢(shì)力糾結(jié)，錯(cuò)綜復(fù)雜。鄉(xiāng)下青年小虎（元彪 飾）來(lái)至上海，尋找在英租界擔(dān)任軍官上校的哥哥大虎（林子祥 飾）。然抵達(dá)當(dāng)晚便遭遇一場(chǎng)槍?xiě)?zhàn)火拼，雙方為了一筆巨額的海外捐款大打出手，死傷無(wú)數(shù)。
　　在新結(jié)識(shí)的馬戲團(tuán)好友幫助下，小虎成功找到哥哥。大虎為人正直，疾惡如仇，但在這樣的亂世他的力量微薄。由于無(wú)力鏟除租界內(nèi)的毒品走私活動(dòng)，他被上司派去保護(hù)巨鱷金爺（洪金寶 飾）從海外歸來(lái)的干女兒宋璧君（梅艷芳 飾）。宋曾是大虎的戀人，如今為追查失蹤的捐款潛回上海。愛(ài)情、友情、親情以及國(guó)家道義，在舊上海發(fā)生了激烈的碰撞……