1956年十月，香港政治部督察李洛夫（呂良偉 飾）在處理一起暴動(dòng)事件時(shí)，捉到了幾名趁火打劫的黑社會(huì)分子，上峰對(duì)他的表現(xiàn)非常滿意，派其前往倫敦受訓(xùn)。另一方面，大陸黑社會(huì)分子李裁法（李子雄 飾）因殺人被幫會(huì)驅(qū)逐到香港開辟毒品生意。李洛夫?qū)W成歸來(lái)，擔(dān)任反黑組督察，然而組內(nèi)同事人浮于事，只有老資格的炳叔（黃光亮 飾）和嗜酒的鄭華（任達(dá)華 飾）愿意盡力輔助。李洛夫試圖鏟除賭檔，卻走漏消息受人捉弄，繼而采用聲東擊西戰(zhàn)術(shù)一夜鏟除三百賭檔，威震香港。靠暴力打出勢(shì)力范圍的李裁法欲賄賂李洛夫卻不得，兩位黑白梟雄的對(duì)決不可避免……
　　本片改編自香港警界傳奇人物李洛夫的故事。

　　香港七十年代初期，當(dāng)時(shí)還沒有成立廉政公署，貪污情況泛濫成災(zāi)，民不聊生。警局沙展王一沖（狄龍 飾）為人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排擠。在一次行動(dòng)中，王一沖的手下莫森（任達(dá)華 飾）甚至從背后開槍將他打成重傷。與此同時(shí)，港督麥理浩委派百里渠爵士調(diào)查香港的貪污情況，其助手馬安妮找王一沖幫忙。經(jīng)過(guò)調(diào)查，王一沖了解到莫森擊傷自己也是出于無(wú)奈，莫森其實(shí)為勢(shì)所逼，于是找到了莫森并在警校中挑選了一批精英學(xué)員，共同開始搜集貪污集團(tuán)證據(jù)，打響香港廉政第一擊！

　　漂亮女孩張丹芙（姚星彤 飾）為了追尋心中的男神張佑赫，勵(lì)志要當(dāng)一名演員，而她青梅竹馬的男閨蜜江小白（李賢宰 飾）在陪她試鏡無(wú)數(shù)次后，深覺此事甚難，于是變賣了自己的豪車、拿出全部積蓄找來(lái)電視臺(tái)的朋友為張丹芙拍電影。電影拍攝過(guò)程中，丹芙與男主角李暮然（任言愷 飾）打得火熱，江小白內(nèi)心翻滾，又不好意思捅破男閨蜜的關(guān)系，只能獨(dú)自發(fā)愁。幾個(gè)“朋友”在拍攝過(guò)程中從最初的貪婪自私到最終默默奉獻(xiàn)，張丹芙對(duì)江小白也從“假裝看不見”到真心感動(dòng)。電影拍完，江小白卻不知所蹤，張丹芙陷入長(zhǎng)久的思念。