曾經(jīng)紅極一時(shí)的好萊塢巨星伊麗莎白（黛米·摩爾 Demi Moore 飾），無法面對自己老去的容顏，決定使用一種名為“完美物質(zhì)”的黑市藥物，透過注射藥物的細(xì)胞復(fù)制物質(zhì)，創(chuàng)造出更年輕、更好的另一個(gè)自己（瑪格麗特·庫里 Margaret Qualley 飾）。“年華老去”及“年輕貌美”的自己該如何共存？會(huì)是更強(qiáng)烈的容貌焦慮大戰(zhàn)？還是要不斷迎合大眾對“美”的期待？一場自我身體主導(dǎo)權(quán)的爭奪戰(zhàn)即將上演……

　　飛虎隊(duì)督察Mike（王敏德）被下放到環(huán)境復(fù)雜的紅番區(qū)后，成為一群散漫的生番警察的領(lǐng)導(dǎo)，這群人中尤其爛鬼東（黃秋生）最讓他頭痛，此人曾殉私讓其殺了人的黑幫好友Roy（張耀揚(yáng)）潛逃，初來乍到時(shí)，Mike吃盡他帶頭搞的苦頭。Roy的心腹圖釘華（譚耀文）借大佬潛逃坐上第一把交椅 ，成為Mike等人眼中的頭號(hào)敵手。
　　Mike為找圖釘華犯罪證據(jù)監(jiān)視YoYo時(shí)，與之生出真情。偷渡回港的Roy得知被Mike戴了綠帽子后，氣急敗壞欲找Mike報(bào)仇，不想被圖釘華一刀劈死。爛鬼東得知好友死訊后立時(shí)大怒，獨(dú)自一人闖入圖釘華老巢，刑警即可變作野獸。

　　1950年，詠春派一代宗師葉問（黃秋生 飾）與妻子張永成（袁詠儀 飾）帶同兒子葉準(zhǔn)到澳門生活，繼而到香港謀生。一次較量，梁雙（洪天明 飾）甘拜下風(fēng)，并拜葉問為師。其后，葉問先后收了李瓊（蔣路霞 飾）、陳四妹（鐘欣桐 飾）、鄧聲（陳小春 飾）、汪東（周定宇 飾）、吳贊等人為徒。但最矚目是與紅顏知己珍妮（周楚楚 飾）一段鮮為人知的事跡。
　　汪東與吳贊好斗，四處與其他門派“講手”，經(jīng)常需要葉問調(diào)解。某夜，工友們與梁雙在天臺(tái)開會(huì)起沖突，葉問出手制伏眾人。另一方面，鄧聲沉迷名利，與貪污警員同流合污。葉問向鄧聲曉以大義，鄧聲終暗中協(xié)助因引發(fā)警民沖突而被捕的李瓊獲釋。
　　1959年，九龍城寨由江湖中人地頭龍（熊欣欣 飾）統(tǒng)領(lǐng)，經(jīng)營不良勾當(dāng)。鄧聲答應(yīng)暗助魏霸天（盧偉光 飾）的獅隊(duì)勝出，好讓地頭龍操控比賽結(jié)果。比賽當(dāng)天，魏霸天偷襲吳忠（曾志偉 飾），葉問出手救助吳忠，擊敗魏霸天。葉問與吳忠成了莫逆之交。