四年前的紐約市，蟑螂擴散的病毒造成瘟疫，差點將市內(nèi)兒童滅絕，在公立學(xué)校任教的昆蟲專家李美（艾莉絲高朗士Alix Koromzay飾）想出以毒攻毒方法：利用螞蟻及白蟻的DNA研制一種取名「猶太」的新品種蟑螂，借著「猶太」體內(nèi)的特殊分泌消滅蟑螂的體液，利用它們充當(dāng)誘餌出賣肆虐的同類，「猶太」?jié)撊塍脲邋莸臈⒌匕褞Ь胍痪W(wǎng)打垮，病毒最后亦得以控制。
　　破壞計劃看似空前成功，人類在四年后的今天還以為頑固的蟑螂絕跡人間，可是，并非所有「猶太」的也在預(yù)期中百多日壽命限期內(nèi)死亡，部份變種成新種類，這種超智版蟑螂能模仿人類，牠們殺害人類后，把受害者的面皮戴上，穿上大褸及利用兩條后腿走路，牠們在李美的殘破學(xué)校及黑暗的地鐵管道匿藏。
　　與此同時，多宗殘酷兇殺案的死者均是李美的的前男友，警方認為李美的嫌疑最大，遂派遣自以為聰穎過人的探員卡拉斯基\對李美進行調(diào)查?？ɡ够鸪跻矊蠲莱錆M懷疑，但他卻不相信身型普通的李美，有足夠力氣在殺人后撕走前男友的面皮，再把尸體掛上高架燈柱之上。史上最巨大的無敵蟑螂再度變成殺人怪物，肯定對全人類安全構(gòu)成威脅，李美只好再次迎戰(zhàn)！

　　故事發(fā)生在十九世紀的英國，皮普（杰瑞米·艾文 Jeremy Irvine 飾）從小成長于貧苦家庭之中，看著他長大的是個性暴躁的姐姐和杰夫喬（杰森·弗萊明 Jason Flemyng 飾）。一次偶然中，皮普來到了一幢神秘的莊園之中，在那里住著的是他的雇主哈文森姆小姐（海倫娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 飾）和她的侄女艾斯黛拉（霍利·格林格 Holly Grainger 飾）。
　　隨著時間的推移，皮普深深的愛上了性格冷艷高貴的艾斯黛拉，深知自己配不上她的皮普在內(nèi)心里燃起了想要躋身于上流社會的念頭。一筆突然到來的神秘財產(chǎn)讓皮普得以實現(xiàn)了他長久以來的愿望，他來到了倫敦，開始了自己的“變身計劃”，而此時的他并不知道，本以為是時來運轉(zhuǎn)，但自己不過只是棋盤上的一顆棋子而已。

　　女子特警隊訓(xùn)練出的一批超級女警，小顏就是其實的一個。為了捉拿罪犯，她不惜潛入黑幫成為臥底，靠著拳頭取得了黑道老大的信任……

　　Will Dormer（阿爾·帕西諾 Al Pacino 飾）與搭檔Hap Eckhart（馬丁·唐文 Martin Donovan 飾）來到遠離洛杉磯一處日不落的小鎮(zhèn)阿拉斯加，調(diào)查一名17歲少女被活活毆打致死的案件。阿拉斯加一名女警察llie Burr（希拉里·斯萬克 Hilary Swank 飾）對Dormer的辦案手法由衷感到敬畏，努力在查案過程中學(xué)習(xí)。而此刻的多莫其實已經(jīng)麻煩纏身，他在洛杉磯抓獲了一個案件嫌疑人，因為要將其定罪，不得不捏造了假證據(jù)，此事已被內(nèi)務(wù)部調(diào)查。Hap想向內(nèi)務(wù)部坦誠真相并認為對Dormer也是好事，不過Dormer不這樣想。
　　在引誘真兇的圍捕中，Dormer在大霧中失誤打死Hap，Hap臨死前認為Dormer是故意打死自己的。在陳述事件時Dormer本能性地說那槍是兇手開的。然而在良心的壓力和日不落的環(huán)境下，他患上了嚴重的失眠癥。這時有人開始給他打電話，聲稱看見了霧中的一切。Dormer最后將兇手鎖定在偵探小說作家Walter Finch（羅賓·威廉斯 Robin Williams 飾）身上，對方也沒打算和他捉迷藏的游戲。
　　一場心理和良心的對決開始了。