二十世紀(jì)中葉，大批被德國納粹迫害的猶太難民涌入上海，大上海成為猶太民族最后的避難所。為徹底消滅逃難到上海的猶太人，德國黨衛(wèi)軍上校梅辛格制定了一個慘無人道的“梅辛格計劃”。 為保住上海三萬猶太人的生命，德國漢堡著名的猶太人大銀行家的女兒琳達(dá)，帶著父親死前托付的一筆巨款和用重金收買的到的“梅辛格計劃”，與在德國避難的上海青年李庭龍千方百計的躲避了蓋世太保的瘋狂追殺，冒著生命危險逃離了漢堡，回到了上海，但是剛一下船就又陷入了德國納粹、日本特務(wù)機(jī)構(gòu)和上海黑幫三股惡勢力的追殺。 李庭龍和琳達(dá)在險象環(huán)生的魔爪之中，憑借著自己的機(jī)智和勇敢，巧妙地利用三股惡勢力的矛盾，躲避著來自各個方面的追殺。三股惡勢力相互敵對，又相互利用，由此使整個故事在極其緊張、激烈、驚險的氣氛中展開，猶如一只巨大的魔掌推動著故事情節(jié)一環(huán)扣一環(huán)地向前推進(jìn)著；上海灘大亨葉鑫魁的女兒葉婉盈與李庭龍青梅竹馬，深深相愛。 突如其來的事件把李庭龍帶到了美麗善良的猶太姑娘琳達(dá)的身邊，患難之中琳達(dá)愛上了生死與共的李庭龍；李庭龍的二哥李庭琪，為將葉婉盈據(jù)為己有，投身德日法西斯，陷害葉婉盈的父親葉鑫魁，出賣自己的親兄弟李庭龍，干盡了慘無人倫的罪惡勾當(dāng)；——葉鑫魁和獨生女兒葉婉盈相依為命，愛重情深，但在李庭龍和琳達(dá)的事件中，葉鑫魁和葉婉盈卻處在極大的矛盾之中。在女兒的幫助下葉鑫魁終于走出深淵，但也悲慘地結(jié)束了自己復(fù)雜的人生；為消滅逃難到上海的三萬名猶太人，梅辛格制定出了極其陰險的行動計劃：以幫助猶太難民逃往美國為名，將上海猶太人中的精英，騙上“諾亞方舟號”遠(yuǎn)洋船，然后在公海上將其炸沉……

　　故事從佟振海的兩個老婆說起，玉英，映瑤半輩子斗爭不休，相互嫉恨。就在一次振海微恙，兩個女人為讓他在自己家里養(yǎng)病互不相讓，不料振海卻靜靜出了門。兩方還在混亂爭執(zhí)之時，惡耗傳來，佟振海死了！然而靈堂上，兩個女人繼續(xù)爭的是家產(chǎn)和未亡人的身分。未料云生攜一雙兒女出現(xiàn)，弱智小磊當(dāng)場沖著遺像喊爹，舉座震愕嘩然，這才知道，振海外頭還有個家，孩子都生了。靈堂上頓時混亂一片。
　　不忍云生母子三人可憐境遇，天宇假立遺囑，幫他們爭取到遺產(chǎn)傍身。然玉英、映瑤各懷鬼胎接近云生，天宇擔(dān)憂并說服云生一家離開上海。他鄉(xiāng)之外，云生恍惚，齊非靠天宇每月匯款勤儉辛苦地支撐一家生活。
　　映瑤為股份大鬧公司，平川為求息事答應(yīng)其所有要求，被玉英狠狠責(zé)備。少琪為取悅可凡陪映瑤跳舞，平川一心攪局，故意帶玉英前來，舞場大亂。玉英倍受打擊病倒，借由探病，映瑤更加確定少琪對可凡的心意。
　　平川請映瑤出錢辦選美，引起映瑤一家爭執(zhí)不休，可凡難忍家人錢財嘴臉，負(fù)氣出走尋齊非。齊非和天宇恰回上海掃墓，反與可凡錯過見面之機(jī)。平川不肖敗家，玉英將平川掃地出公司，映瑤亦牽連受到挫折，心中氣憤。
　　云生投湖而死，可凡陪映瑤正好趕到，終與齊非得以相見。映瑤虛情假意要接齊非姐弟回上海，因此與天宇起了極大沖突，齊非為母親遺愿種種，感激答應(yīng)映瑤。少琪心系可凡，久出未歸，讓一心扶植女兒出席選美的玉英失望至于憤怒，平川火上澆油告訴玉英少琪去了唐家。玉英上門責(zé)罵映瑤，齊非受累之余漸生悔意。云生骨灰壇意外被砸，映瑤做戲責(zé)備兄嫂，齊非難辯解善惡。少琪因可凡坦言真實心意而生氣沖跑，意外撞車導(dǎo)致腿瘸及不孕，玉英痛恨痛苦，冷眼目睹平川痛毆可凡。看到可凡傷重，映瑤心生另外一計，意圖將齊非推出與少琪一爭高下打壓玉英?？煞惨娚夔髑闋羁蓱z，心中愧疚，勸說齊非不要出席選美，并表白愛意。
　　齊非帶小磊上墳遇見少琪，小磊被狗咬，兩人首次正面沖突，齊非被少琪言語刺激，與可凡生情感危機(jī)。玉英私見齊非，協(xié)議只要齊非退出選美則云生可入墓園。齊非突然變卦，映瑤誤以為是天宇從中作梗，故意讓友寧起疑，攪得天宇自顧不暇。玉英默許少琪和可凡交往，并私下找映瑤為兒女親事達(dá)成秘密協(xié)議。而齊非、可凡卻已私定終身。映瑤一面急于認(rèn)養(yǎng)齊非姐弟，一面又找借口叫可凡去陪少琪，齊非心中委屈，與可凡冷戰(zhàn)以致于生病。
　　齊非病情拖延，帶著小磊在墓園遇見天宇時，齊非昏倒被送醫(yī)院。天宇照顧齊非，友寧內(nèi)心矛盾通知映瑤，小磊被映瑤帶走，后被唐母強(qiáng)鎖房中，可凡知道實情后痛悔不已，前往看望齊非，兩人深情剖白?？煞裁鞔_拒絕少琪，少琪傷心欲絕到病院求齊非退出。玉英亦為少琪找到映瑤，映瑤獅子大開口，玉英挫敗非常竟想殺掉映瑤未果。齊非被映瑤百般欺瞞，以致于對天宇誤會重重。然而天宇此前意外撞見玉英、映瑤會面，已經(jīng)起疑調(diào)查，后將真相向齊非全盤托出，齊非倍受打擊。
　　可凡帶著小磊參加選美大賽，小磊在外受欺負(fù)，天宇趕來大打出手，齊非更不惜咬人。映瑤當(dāng)眾宣布可凡、少琪婚事，齊非愕然醒悟，以必死之心宣揚(yáng)身世，現(xiàn)場一片嘩然。可凡被家人傷透心，不顧一切來找齊非。齊非和可凡在外過夜，兩人海誓山盟決定要在一起。少琪得知亦憂傷不已，而玉英已經(jīng)籌謀對付映瑤，她大膽決策，暗中脫產(chǎn)套現(xiàn)，與映瑤見面確認(rèn)婚事乃是騙局后，玉英更果斷行動。映瑤房產(chǎn)連夜被抄，兄嫂無情出走，映瑤走投無路。進(jìn)而認(rèn)養(yǎng)齊非不成，映瑤遷怒天宇，在可凡前挑撥齊非和天宇的關(guān)系?？煞矚鈽O，與齊非起爭端而沖走，后齊非獨自查出已經(jīng)懷孕。
　　玉英釜底抽薪，映瑤步步被逼，絕望竟欲自盡?？煞簿认拢阌超幥巴c玉英談判，映瑤不惜跪求可凡娶少琪。可凡想求齊非借錢向玉英買回房子，然兩人各有心結(jié)終不歡而散。可凡意氣用事，決定要娶少琪。齊非左右為難，想要告知可凡，卻一再錯過。友寧知曉齊非懷孕，同情幫助之余找到映瑤托出真相，反被映瑤傷至自身流產(chǎn)。映瑤為此私見齊非，被齊非痛斥后轉(zhuǎn)而在可凡面前挑撥，將天宇卷入二人感情，令到可凡心煩意亂。齊非決定休學(xué)，天宇不知個中緣由所以氣憤難當(dāng)。
　　玉英從香港回來，準(zhǔn)備幫少琪和可凡籌辦婚事。齊非帶著金子幾番奔走終在新房找到可凡，而誤會種種在前，可凡粗莽抗拒，齊非心痛亦未告知身孕之事，且傷心之下私自打胎，幸好及時送醫(yī)保住孩子，天宇這才得知真相，又驚又氣。
　　眼見家人至親自私嘴臉，可凡不能抗拒又不堪忍受，在與齊非的回憶里找慰藉，沒有心情與少琪培養(yǎng)感情。玉英對可凡的狀態(tài)深感擔(dān)憂，之后又從小磊口中偶然得知齊非身孕之事，驚駭非常。她與齊非私下談判，狠下決心以云生入葬墓園換得少琪幸福，為母親最后心愿，齊非咬牙應(yīng)承玉英，心中卻更悲傷。另一方面，玉英跟映瑤攤牌，映瑤為促成可凡婚事，私下找齊非勸說其打胎，齊非心生猶豫，手術(shù)臺上蒙混過關(guān)，映瑤誤以為事情了結(jié)。然齊非徹悟，告知玉英會離開可凡，但不以母親入葬墓園為交換條件，情愿獨自背負(fù)一切養(yǎng)育孩子，玉英感慨憐惜。
　　可凡念念不忘齊非，背著少琪多次回到租屋緬懷過往，玉英洞察一切，逼迫可凡二者只能擇一?？煞才c齊非再見面時，一切難以挽回，兩人悲傷分手，可凡終對孩子一無所知。齊非強(qiáng)忍悲傷，決定離開傷心之地。少琪不知個中原委，準(zhǔn)備結(jié)婚之余對齊非仍心懷不滿。少琪街頭路遇齊非，公然挑釁，齊非心中怨怒掌摑少琪，少琪歸家哭訴，玉英心知齊非身受苦楚，唯有苦勸女兒寬以待人。但平川仍帶一干惡人找齊非尋釁滋事，幸好天宇、小磊及時趕到，齊非才能得救。平川罔顧親情，一心為錢，甚至私下追問少琪陪嫁財產(chǎn)數(shù)目，玉英痛心無奈。
　　婚期臨近，看著勢利的父母歡天喜地，可凡只有更加煎熬于對齊非的感情。玉英對平川徹底死心，專心為少琪的婚事上下打點，疲憊中終對女兒講出多年心事，感概萬分，泣涕漣漣。但見可凡、少琪終于如期進(jìn)行婚禮，不料新婚之夜橫加變量，唐母暗中偷藏聘禮金條兩根，讓映瑤為圓場面不得已送出鉆戒因而負(fù)氣指責(zé)，二人爭執(zhí)中大打出手，唐父拉架時被推到，滾下樓梯，斃命于正欲出門的少琪面前。
　　少琪返家，受驚過度，以及新婚當(dāng)夜可凡醉酒只知呼喚齊非之名，令她心痛萬分?？煞惨嗌钍艽碳?，語出癲狂，嚇到映瑤、唐母，不知所措?？蓻]想映瑤、唐母還試圖推卸責(zé)任，竟說少琪命硬，玉英心如死灰，決定讓少琪離婚。屋漏偏逢連夜雨，不肖子平川盜取聘禮金條，賭博輸去仍舊不肯認(rèn)賬，玉英攜一干人證物證厲聲指責(zé)，平川大怒拒不悔改，還失口說出少琪不孕之事，玉英悲憤難當(dāng)，竟親自將平川送入監(jiān)牢。爾后玉英幾次三番入獄看望平川，原來她送子入獄的真正目的是為讓兒子戒掉鴉片煙。
　　天宇終向齊非表白，然君子之愛與前事相別。友寧對一切心知肚明，坦誠將往事相告于齊非，驚曉“假遺囑”之事，友寧勸慰齊非“愛要及時”。 天宇亦被友寧的寬容所感，親自將齊非身孕的始末告訴可凡，可凡無法諒解姑姑映瑤對齊非腹中胎兒曾痛下殺手，希望取得齊非原諒并和少琪離婚?？煞惨幻鎽┣笊夔?，一面三番四次尋找齊非，齊非被可凡誠意感動，兩人歷經(jīng)波折終重歸于好?？缮夔骱抟怆y消對無愛的婚姻仍不愿放手，玉英有感于歷史重演。映瑤亦不甘心可凡放棄，沖動之下竟欲殺死齊非，二人打斗中映瑤摔下山崖，重傷腦癱，昔時風(fēng)華轉(zhuǎn)瞬云煙。平川從監(jiān)牢放歸仍不思悔改，被教唆偷錢之時捅傷小磊，玉英身心疲累，甘愿頂罪。小磊幸得不死，齊非平安產(chǎn)下女兒，愿以寬宏的大愛饒恕平川，并不予上訴，玉英感恩。少琪也終醒悟，同意離婚，成全齊非和可凡。云生墓前，齊非攜眾人述追思之情，兩代人的恩怨情仇于大愛寬容中歸于圓滿。