雷小寶（姜文 飾）和妹妹雷小健（于莉 飾）是情同手足的兄妹，兩人相依為命，感情十分要好。小寶是一名刑警，近日來，一宗犯罪金額高達兩千萬元的詐騙案讓小寶陷入了僵局之中，他所緝拿的罪犯陳子良（萬梓良 飾），竟然正是小健的男友。
　　雷小寶抓到了陳子良，但后者堅稱自己是清白的，種種跡象和證據(jù)亦讓雷小寶開始相信，陳子良是遭到了奸人所害。陷害陳子良的汪忠（曾江 飾）為了滅口，派出了殺手追殺陳子良，此舉將雷家兄妹兩人卷入了危險之中。雷小寶帶著陳子良踏上了逃亡之旅，而小健則遭到了綁架，為了救出妹妹，雷小寶毅然展開了同惡勢力的激烈斗爭。

　　故事發(fā)生在當(dāng)代西施故里。賣茶少女阿兮（楊倩倩 飾）在風(fēng)景區(qū)開了個茶亭，毎天為游客表演炒茶手藝?；锇樾∶纾▌⒊加?飾）與哥哥（雷俊申 飾）在景區(qū)抬轎子賺錢，三個人相處的其樂融融，為實現(xiàn)到外面世界看看的念頭，阿兮與小苗開始攢路費。浩波（王傳君 飾）是上海轉(zhuǎn)來的插班生，父親希望他能在西施故里充電后考大學(xué)，但他極不守校規(guī)，為班主任施雨（馬伊俐 飾）帶來很多麻煩。通過一段時間觀察，施雨發(fā)現(xiàn)他很有個性，自己內(nèi)心受到感染。蓮紋（黃依群 飾）是越劇團第一個演西施的演員，如今己演了數(shù)十年，團里最近彩排新戲，女一號由新秀小麗（周柳萍 飾）擔(dān)綱，蓮紋聞訊情緒低落，她與丈夫老費（錢志 飾）的婚姻也亮起了紅燈......

　　西藏的雪村有三個窮人的孩子—曲拉、丹珠和桑頓，他們聽說解放軍在雪山那邊筑起五彩放光的公路，使那里人不再受貴族老爺?shù)膲浩戎?，立志去尋找五彩路。他們克服了許多困難，并且救出小家奴扎西?；^驚險的竹索橋后，終于找到了五彩路。

　　八國聯(lián)軍入京，朝廷出奔，舉國局勢一度混亂。黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）、十四姨（王靜瑩 飾）、徒弟梁寬（莫少聰 飾）、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹，欲與十三姨（關(guān)之琳 飾）、豬肉榮（鄭則仕 飾）、牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合。師徒于路同擔(dān)心海盜奪糧的南粵米倉發(fā)生誤會，兩幫人不打不相識，黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門，驚覺盜米竟是差役領(lǐng)班謝四（張鐵林 飾）指使。原來南海海盜趁局勢混亂，活動頻繁，使番禹一地早無官員統(tǒng)制，差役不得已靠偷盜維持口糧。黃飛鴻有感謝四等人忠義，遂放棄赴港計劃，與當(dāng)?shù)睾１I單眼英、張玉麟、張保仔等人展開連場搏殺……
　　本片是徐克執(zhí)導(dǎo)黃飛鴻系列的第五部。

　　思想守舊的唐二嬸（馬琳 飾）已經(jīng)連續(xù)生了5個女兒，可是她還想再生一個兒子。唐二嬸的行為不僅令到當(dāng)?shù)貙９苡嬌墓ぷ魅藛T頭疼不已，連丈夫唐二叔（劉釗 飾）亦不勝其煩，不能好好進行甘蔗試驗田的實驗。大女兒招弟（李秀明 飾）為了幫助父親解困，一心一意干事業(yè)，苦口婆心的勸唐二嬸轉(zhuǎn) 變觀念，并提自己愿一生都不出嫁，守在母親跟前服侍她。這可急壞了和招弟相戀了三年的戀人，糖廠的司機田五寶（李連生 飾）。一雙戀人究竟最終命運如何？

　　別看盛名路派出所的干警吳小輝（梁天 飾）是一名退伍軍人，可是他天生膽小，在部隊里也只干過放電影的活兒，因此他自我感覺不適合一線的工作。這不，在近期一次球迷騷亂中，小輝被狂躁之徒扣了一板磚。這一磚砸破了他的膽，他擔(dān)心接下來中國隊出征失敗后會有更大的亂子，于是向管所長（葛優(yōu) 飾）提出調(diào)換工作。管所為人痛快敞亮，要求小輝漂漂亮亮地破三個案子，然后再談離開的事。有了所長這句話，小輝算有了盼頭。一樁奇怪的收拾家務(wù)盜竊案緊接著刑滿釋放的勞改犯馬強（謝園 飾），小輝憑借聰明腦瓜解決了兩起案子。
　　他總算看到了勝利的曙光……

　　華弟（劉德華 飾）是一個黑道的小混混，喜歡從飚車中得到快感，整天騎著電單車。他在極不愿意的情況下做了一宗搶劫案，警方懷疑他實施追捕，他挾持了富家女Jojo（吳倩蓮 飾）出走，沒想到他們不管懸殊的身份地位，很快愛上了對方。Jojo不管家里人的反對跟著華弟出走。華弟后來更遭到了黑道老大的追殺，兩人亡命天涯。

　　1980年代，中國大陸迎來第三次人口出生高峰，許多夫妻響應(yīng)計劃生育政策只要一個小孩。人到中年的北京攝影記者曹德培（李雪健）和年輕漂亮的妻子段京華（宋丹丹）便是其中代表，他們與5歲的兒子漢漢組成幸福的三口之家。曹德培個人也即將迎來事業(yè)上的高潮，他的影展正在籌劃中。
　　某日，曹德培接到要他去兒童福利院領(lǐng)回兒子的電話，不明所以。來到福利院后，他見到一個帶著一封信來京尋找父親的沉默不語的10多歲男孩，而該信正是他寫給遠在東北的前妻的。他下鄉(xiāng)插隊時結(jié)識前妻，兩人離婚后前妻留在了那里。為了弄明真相，他帶著男孩去了東北。
　　通過前妻的后任丈夫之口，曹德培得知前妻已經(jīng)去世，而在兩人離婚時，她已懷有身孕，這個名叫趙小木（葉靜）的男孩的確是他的兒子。一時無措的曹德培想將小木先留在東北，哪知他尾隨著上了火車。到京后，曹德培將小木安置在他沖洗照片的地下室暗房中，幾番掙扎準(zhǔn)備向段京華說明一切時，他被對方告知懷了身孕，而對于攝影展，他似乎已無心過問。

　　時傳祥15歲從家鄉(xiāng)逃難來到北京，迫于生計背起糞桶當(dāng)了一名生活在最底層的“糞花子”，飽受了糞霸的剝削壓迫，遭人白眼，受盡了凌辱。 解放后他當(dāng)家做了主人，感到了尊重與平等，他竭盡全力帶領(lǐng)環(huán)衛(wèi)工人為市民服務(wù)，提出“寧愿臟一人，換來萬家凈”的口號。他被評為勞動模范，在1959年全國群英會上受到國家主席劉少奇的接見。 文革中，時傳祥同黨和國家領(lǐng)導(dǎo)人以及全國人民一樣受到了嚴峻的考驗。他被遣送回鄉(xiāng)，放下了他熱愛的事業(yè)，但他深明大義，教育子女接過他無法繼續(xù)背下去的糞桶，走進千家萬戶，為人民服務(wù)。 時代變了，社會進步了，再也不需要工人背糞桶了，舊北京的茅房沒有了。當(dāng)年迫于無奈將自己的親生女兒遺棄在茅房里的一位現(xiàn)已在美國定居的小姐，正委托律師尋找孩子。而那個女嬰當(dāng)時被時傳祥救了性命，送到福利院并為她起名為石解放，現(xiàn)已長大成人，時傳祥勤勞樸實的精神影響了她的一生，她立志為人民服務(wù)一輩子。當(dāng)年的小姐將百萬財產(chǎn)投入了北京的環(huán)保事業(yè)。

　　清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武，期望借此自強救國，可是眼見政府茍且偷生洋人橫行霸道，他漸漸領(lǐng)悟到單憑武術(shù)不足以使民眾從苦海中脫離，開始努力找尋其它救國出路。梅縣梁寬（元彪）在戲院結(jié)識黃飛鴻的戀人十三姨（關(guān)之琳）后與黃飛鴻出生種種誤會，終投武夫嚴振東門下與黃飛鴻成為敵手。
　　嚴振東與洋人連手鼓吹美國是金山世界，將包括十三姨在內(nèi)的大批中國婦女騙擄上洋船，梁寬此時幡然醒悟，明白黃飛鴻是友非敵，在他的幫助下，黃飛鴻開始與洋人及其爪牙展開浴血奮戰(zhàn)。

　　晚清末年，大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲，慈禧太后鼓勵民間習(xí)武抗敵。李鴻章為了逢迎太后，舉辦起一年一屆的“獅王爭霸”大賽?！蔼{王爭霸”其實就是各們各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標(biāo)。
　　“獅王爭霸”的消息一傳出，各大門派紛紛摩拳擦掌，暗中招兵買馬。一時，京城門派沖突四起。黃飛鴻（李連杰 飾）上書李鴻章欲取消“獅王爭霸”，無奈李鴻章沒有理會。無奈之下，黃飛鴻只好親自參加“獅王爭霸”，阻止各門派的自相殘殺。
　　“獅王爭霸”終于開鑼了！這天校場上塵土飛揚，各門派自造的形象各異、殺傷力極強的“獅子頭”粉墨登場。黃飛鴻親自率領(lǐng)鬼腳七等徒弟也趕到了……