1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀(jì)尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報(bào)販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因?yàn)殚e來無事時(shí)陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。
　　小紅賣唱時(shí)被流氓古成龍纏上，對方欲強(qiáng)霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認(rèn)錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風(fēng)給古成龍，古成龍趕到小紅住處時(shí)，屋里只有她和小云，兩人生命危在旦夕。

　　安吉拉（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）的母親身患重病，急需藥物進(jìn)行治療。生活在窮困潦倒之中的安吉拉無奈之下只能行竊救命，她的舉動(dòng)自然遭到了警方的通緝和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。
　　途中，安吉拉來到了一個(gè)馬戲團(tuán)之中，隱姓埋名成為了其中的一名演員，這正好幫助她拜托了警方的糾纏。在馬戲團(tuán)中，安吉拉邂逅了名為基諾（查爾斯·法萊爾 Charles Farrell 飾）的年輕畫家。基諾雖然有著一身的才華卻依舊只是一個(gè)名不見經(jīng)傳的無名畫家，安吉拉的出現(xiàn)激發(fā)了他的靈感，幫助他取得了事業(yè)上的成就，墜入愛河的兩人決定結(jié)婚，但在婚禮舉行之際，警方還是發(fā)現(xiàn)了安吉拉的蹤跡。

　　鮑威爾（安東尼?霍普金斯 Anthony Hopkins 飾）是一位專門研究黑猩猩的人類學(xué)家，他在盧旺達(dá)長期觀察觀察當(dāng)?shù)睾谛尚傻幕顒?dòng)。然而兩年前，這位性情溫和的學(xué)者突然性情大變，殺了兩位當(dāng)?shù)氐纳止芾韱T以及傷害了多名管理員后神秘失蹤。如今，他終于被逮捕歸案，關(guān)押在美國高度戒嚴(yán)的精神病監(jiān)獄。
　　年輕的精神病專家卡爾特（小庫珀?古丁 Cuba Gooding 飾）意圖揭開鮑威爾精神失常之謎而一舉成名，于是他深入到監(jiān)獄直接與鮑威爾進(jìn)行對話。鮑威爾一開始對這位訪客充滿敵意，身為人類學(xué)家的他在卡爾特面前一點(diǎn)也不落下風(fēng)。隨著對話的逐漸深入，卡爾特漸漸了解到了事件真相：鮑威爾殺害的管理員其實(shí)是偷獵大猩猩的惡棍……

　　兩兄弟一個(gè)是緝毒警察，另一個(gè)是名將軍。他們終于得知了幾十年前殺害他們父母的毒梟的身份。