此片是Rain入伍前主演的最后一部作品，號稱韓國版《壯志凌云》。
　　影片翻拍自1964年申相玉導演的以625戰(zhàn)爭為背景的空戰(zhàn)影片《紅色圍巾》。
　　空軍特殊飛行隊號稱“黑色獵鷹”的飛行員泰勛（鄭智薰 飾）在空中表演中使用了被明令禁止的飛行技術“無引擎減速”，把現(xiàn)場搞得一團糟，桀驁性格也令領導深感頭痛，索性借此將他“下放”到“21戰(zhàn)斗飛行隊”。在隊內，泰勛結識了同期生侑珍和后輩錫炫，并慢慢適應了新環(huán)境的生活。然而，泰勛和對內號稱“狙擊之神”的哲熙總是起爭執(zhí)，終于兩人為尊嚴名譽而戰(zhàn)的F15K飛行決戰(zhàn)中，泰勛首次遭遇失敗。隨后，他與機械隊最出色的機械師世英組成一隊，籌謀參加“Boramae空中射擊比賽”，借此恢復自尊心。某天，一架不明敵機突襲首爾上空，毫無準備的21戰(zhàn)斗飛行隊與其展開了殊死搏斗，雖然損失慘重，但到底控制住了局面。整個半島陷入了更大的陰謀漩渦，21戰(zhàn)斗飛行隊最后下令執(zhí)行特別作戰(zhàn)計劃——R2B：返回基地。7分鐘的決戰(zhàn)，在此一舉……

　　Laughing（謝天華 飾）本認是警方的臥底，但政因為一擇宗販毒案件，被警司潘SIR（黃日華 飾）追捕。
　　其實Laughing加入警隊之前，本就是個黑幫成員，一直跟隨其老大一哥（黃秋生 飾）在道上打拼。一哥對Laughing照顧有加，Laughing視一哥有如親兄。一哥為了保護自己的地盤及非法生意，竟要求Laughing投考警隊，讓他可以掌握警方行動。
　　Laughing在警校成績優(yōu)異，可惜天意弄人，他根本沒機會待在警隊，因為反黑警司冼SIR（元彪 飾）被Laughing的黑道氣味所吸引，竟指派他做臥底探員。就這樣，Laughing竟成了"雙重臥底"，一哥也樂得Laughing被送進社團去對付自己的同門座頭（吳鎮(zhèn)宇 飾）。在這已經復雜的狀況下，一件事情令Laughing的處境更復雜，他竟愛上了座頭的妹妹Karen（陳法拉 飾）。
　　面對法治、恩義、感情的抉擇，Laughing將如何自處？無論選擇哪一邊，都是一場變節(jié)，Laughing最后將投向哪一方？

　　北宋晚期，朝廷內憂外困，武林動蕩，夜叉門趁機作亂。京都聚義錢莊遭人洗劫，掌柜錢無用在密室中被殺人焚尸，兇手疑于少林有關。少林頑逆弟子李少白奉命助官府辦案，卻與開封總捕狄八方不和，沖突不斷。
　　另一方面又有人接連遇害。李少白察覺兇手的本意并非謀財，而真兇仍在錢莊之中。

　　太子趕往惠王府吊喪，遭人襲擊，刺客使用的兵器正是公輸宏死前復原的諸葛連弩。夜叉勢力已經擴展到王宮，危及皇權。顧天凌深夜請李少白入宮。太子攜百官聽慧仁方丈普法講佛，夜叉再次派人行刺。幸好齊王出手相救，假扮太子的李少白才逃過一劫。太子設宴感謝齊王，卻在宮殿設置機關，將齊王囚困。李少白解析案情，指出齊王才是夜叉組織的真正頭目——大夜叉，但他卻沒想到齊王就是自己的親生父親。

　　大理寺侍郎顧天凌請少白到將軍府暗查其到底有無謀反。少白卻意外發(fā)現(xiàn)將軍二夫人就是之前的繡娘。而本是男人的繡娘竟是夜叉組織大護法笑無常。最終笑無常輕松脫逃，離去前警告少白，將有更多人因他而死。

　　孫祖耀（岳霄冰 飾）在獄中慘死，和他相關的數(shù)名官員亦死于非命，狄八方（六冠城 飾）受命徹查此案，他只有七天的時間。李少白（韓朔 飾）和趙菱兒（李美慧 飾）展開了調查，意外發(fā)現(xiàn)武林之中的惡人們竟然不約而同，紛紛聚集到了醉仙樓之中，在這里，醞釀著怎樣的陰謀呢？
　　原來，惡人們受到了一神秘人物催命鬼的威脅，被其下了毒蠱，以此要挾他們替他賣命，與此同時，五毒教主藍婆子（劉晨霞 飾）亦現(xiàn)身醉仙樓，她是催命鬼最大的宿敵。一場群魔亂舞的混戰(zhàn)在醉仙樓拉開了序幕，而當催命鬼最終喪命之時，趙菱兒發(fā)現(xiàn)了一個致命的漏洞，真正的兇手依然隱藏在黑暗之中。

　　開封府師爺張光祿、捕快徐三腳接連被殺，疑犯韓武卻寧死不肯認罪，在獄中自殺。
　　李少白和狄八方到張光祿家中調查，發(fā)現(xiàn)張光祿辦公的書房已被人燒毀。
　　神偷龍九總愛查人隱私，在揭穿張光祿妻子和韓武的奸情時，提供了重要線索。與李少白、狄八方二人喝酒時又將玩笑開到了知府大人頭上，告訴二人，開封知府孫耀祖和戲班女子繡娘也有奸情。
　　李少白懷疑張光祿之死和官府賬目有關，到庫房查賬，遭人偷襲，隨后立刻帶人去戲班抓捕繡娘。
　　原來，表面清廉的開封知府孫耀祖一直假造賬目私吞公款，加入夜叉組織，意圖謀反。而一直幫其造假的師爺張光祿記下了兩人所有的賬目，并借此要挾。孫耀祖讓繡娘殺掉張、徐二人，又計劃鏟除李少白和狄八方。沒想到李少白在他之前找到了線索，那本關系著幾條人命的賬本就藏在張光祿的鳥籠子里。

　　玲瓏山莊主十三燕早已退出江湖，李少白和狄八方卻在其房里發(fā)現(xiàn)命案物證，然而十三燕中毒多年已成廢人，少白查出十三燕好友屈方才是真兇。屈方聽令于夜叉組織，下毒搶劫繼而栽贓十三燕。

　　洛陽花會期間三名武林名士神秘死亡，李少白前去查案。之后查出“牡丹使者”與嵇善德為爭名向各派弟子下毒手，李少白等人將嵇善德殺死后發(fā)現(xiàn)背后仍然有夜叉組織的黑手。

　　開封城內，許多孩子神秘失蹤，案情與大興賭坊有關。李少白到賭坊調查，發(fā)現(xiàn)賭坊老板韓天佑獨子韓星兒也被人擄走。韓天佑是名震江湖的千佛手，而他最大的敵人就是二十年前敗在自己手下的賭王玉面羅剎諸葛卿……

　　白馬鏢局總鏢頭白嘯天小女出嫁，武林各派前往賀喜，李少白代表少林出席。宴會間突發(fā)慘案，多位武林人士遭到暗殺組織黑鷹幫偷襲，新娘子也在閨房慘死。